介绍
加州通常被认为是全球政策的引领者，最近颁布了两项重要的气候法：《气候企业数据责任法案》(SB 253) 和《气候相关金融风险法案》(SB 261)，反映了该州在推动国家和全球变化方面的影响力作用。这些法律于 2023 年通过，强调了加州致力于解决气候变化带来的紧迫风险。
现在，在加州运营的数千家组织被要求提供碳排放数据，包括整个价值链中的范围 3 排放数据。从自愿报告到强制报告的转变标志着一个重要的里程碑，促使企业实施变革以遵守新法规并优先考虑气候行动。强大的气候报告能力，包括审计就绪的碳会计，对于企业领导者来说变得至关重要，不仅要满足加州的要求，还要满足全球范围内出现的类似法规。
SB 253：气候企业数据责任法
加州立法机构最近通过了 SB 253，旨在为投资者、消费者和社区等利益相关者提供有关在该州运营的公司的碳污染来源的透明信息。这一发展反映了推进气候相关披露法规的更广泛的全球趋势。尽管最初的尝试失败了，但在对标准化气候相关信息披露的需求以及苹果、Adobe、微软等大公司的认可的推动下，SB 253 的修订版本获得了大力支持。与前身不同的是，修订后的 SB 253 包括减轻实体报告负担的条款，例如引入验证温室气体 (GHG) 排放数据的分阶段期，以及向加州空气资源委员会 (CARB) 征收年度申报费，以协助执行报告要求。
1. SB 253 的覆盖标准
SB 253 适用于在美国组建、年收入超过 10 亿美元、在加州开展业务的上市公司和私营公司。虽然该法案没有提及，但很可能由 CARB 决定如何计算 10 亿美元的门槛，包括是否包括所有附属公司和子公司的收入，以及是否包括全球收入或仅包括国内收入。
“在加利福尼亚州做生意”一词被解释为“为了财务或金钱收益或利润而积极参与任何交易”。如果实体满足以下任何条件，则被视为在给定纳税年度在加利福尼亚州开展业务：
- 该公司的组织或商业注册地位于加利福尼亚州。
- 该公司在纳税年度在加利福尼亚州的销售额超过 500,000 美元或公司总销售额的 25%，以较低者为准。
- 公司在加利福尼亚州的不动产和有形个人财产的价值大于 50,000 美元或公司不动产和有形个人财产总额的 25%，以较低者为准。
- 公司在加州支付的赔偿金额超过 50,000 美元或公司支付的赔偿总额的 25%，以较低者为准。
2. 实施时间表和要求披露
报告义务从 2026 年开始，立法机关要求 CARB 在 2025 年 1 月 1 日之前建立监管框架。
SB 253 采用了 2001 年世界资源研究所和世界可持续发展工商理事会的“范围”框架。
- 范围 1：报告实体拥有或控制的来源的直接排放。
- 范围 2：因购买电力、供暖或制冷而产生的间接排放。
- 范围 3：这包括公司供应链中的所有其他间接排放。
最初，2026 年将仅强制执行范围 1 和 2 排放报告，范围 3 报告将于 2027 年开始。CARB 将在 2029 年审查并可能调整披露期限，同时考虑行业利益相关者的意见并避免与其他排放报告重复。
此外，SB 253 要求排放计算遵守温室气体协议标准和相关指南，包括温室气体协议企业会计和报告标准。披露的排放数据将通过选定的非营利组织管理的数字平台公开发布。此外，CARB 将与学术机构合作编写排放数据年度报告。
三、执法措施
SB 253 要求公司的披露必须接受第三方审计。最初，审计要求“有限保证”级别，这本质上意味着没有发现任何错误或错报。然而，从 2030 年开始，范围 1 和范围 2 排放的审核必须满足更严格的“合理保证”阈值，审核员必须同意结论。范围 3 排放的要求更为宽松，只需要合理的基础和善意的披露。对于违规行为，每个报告年度的行政处罚不得超过 500,000 美元。 CARB 在确定处罚时将考虑相关因素，例如组织的合规历史和合规努力。值得注意的是，登记法案不提供私人诉讼权。执法预计将由 CARB 处理或提交给加州司法部。
SB 261：气候相关金融风险法
SB 261 在 SB 253 一天后通过，要求符合条件的公司必须以类似于气候相关财务披露工作组 (TCFD) 指南的方式发布两年一次的气候风险报告。此外，立法还要求 CARB 与气候报告组织签订合同，以评估和审查这些报告，并强调披露中的任何缺陷或不完整之处。
1. SB 261 所涵盖公司的标准
SB 261 适用于在美国运营且年收入超过 5 亿美元（如果在加利福尼亚州开展业务）的上市公司和私营公司。然而，受加州保险部监管或参与任何州保险业的实体除外。这项立法涵盖了加州约 10,000 家年收入超过 5 亿美元的公司，不包括保险公司，因为这些公司已经受到该州保险部针对气候相关风险的监管。
2. 实施时间表和要求披露
涵盖的公司必须在 2026 年 1 月 1 日之前发布其初始风险报告，此后每两年发布一次。同样，气候报告组织也必须每两年发布一次公开报告。
每两年，所涵盖的实体有义务产生与气候相关的财务风险，其定义为“由于物理风险和转型风险而对短期和长期财务结果造成损害的重大风险，包括但不限于公司运营、商品和服务供应、供应链、员工健康和安全的风险”，以及遵循TCFD建议最终报告中概述的指南的更多报告。该报告应解决气候变化对近期和长期财务结果带来的风险，涵盖企业运营、供应链、员工福祉、投资和整体经济稳定性等广泛因素。
披露的具体要求仍在不断变化，SB 261 要求 CARB 与非营利性气候报告组织合作，制定报告与气候变化相关的财务风险的最佳实践。各实体必须尽力尽最大努力完成披露，对报告中的任何差距提供详细解释，并概述实现全面披露的步骤。此外，遵守其他报告框架可能会满足 SB 261 的要求。
三、执法措施
SB 261 要求 CARB 制定法规，对未申报、迟报或其他与报告相关的缺陷实施行政处罚。这些罚款上限为每个报告年 50,000 美元，比之前的 500,000 美元上限大幅减少，最初提议与加州 SB 253 类似。
准备 SB 253 和 SB 261
为了准备 SB 253，企业必须优先考虑排放数据的收集，从 2025 年开始，以满足 2026 年设定的报告截止日期。这一转变要求对财务数据给予同样程度的认真关注，从而需要强有力的内部控制。从自愿报告转向受监管的报告需要加强对排放数据（类似于财务数据）的审查，严格的内部审查和第三方保证成为标准做法。为了有效地应对这一转变，公司必须确保数据的透明度和准确性，依靠自动化碳核算技术来保证可追溯性和可靠性。
实施中的挑战
这些法案将需要经受两大挑战，因为它们在实施过程中面临资金延误和法律反对。
由于预计预算缺口近 380 亿美元，纽瑟姆州长已暂停为 SB 253 和 SB 261 以及其他州法律提供资金，直至 2024 年 5 月。尽管 CARB 需要约 900 万美元来实施该立法，但资金仍处于搁置状态。
美国商会和美国农业局联合会等主要商业团体已针对加州气候法提起法律诉讼，提出多项宪法和法律论据。首先，他们认为这些法律迫使公司在没有明确商业目的的情况下表达他们认为有争议的观点，从而违反了第一修正案。此外，他们认为 SB 253 要求披露加州境外排放量的要求与联邦法律相冲突，特别是《清洁空气法案》，他们声称该法案仅在联邦层面管辖此类事务。此外，该诉讼还指控 SB 253 和 SB 261 试图监管域外活动，从而超越了宪法界限，他们认为这些活动不属于加州的管辖范围，并可能侵犯州际商业保护。
尽管存在这些挑战，CARB 预计仍将继续实施，尽管可能会面临延误。这种观望态度本身就存在风险，特别是考虑到 2025 年 1 月开始的报告截止日期迫在眉睫。与此同时，企业应专注于建立稳健的治理结构和数据收集流程，不仅要满足这些法律的要求，还要适应全球可持续发展相关法规不断变化的格局。
结论
加州的气候信息披露法 SB 253 和 SB 261 是解决气候变化带来的紧迫风险和推动企业问责制的重要步骤。尽管面临挑战，这些法律强调了国家对气候行动的承诺，并成为促进商业运营透明度和可持续性的重要工具。当组织在实施过程中，优先考虑数据收集、治理和遵守新法规对于满足报告要求并为全球应对气候变化的努力做出贡献至关重要。
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